公司于2019年4月将博纬通信纳入合并报表范围，并于各年年末对并购博纬通信形成的商誉进行减值测试，根据减值测试结果相应计提商誉减值准备，截至2021年12月末，与博纬通信有关的商誉减值已计提完毕。目前博纬通信生产经营正常，各期收入保持持续增长，但若未来出现行业发展不及预期、原材料价格持续大幅波动、重要客户流失等不利因素，可能会对博纬通信的生产、经营造成重大不利影响。

　　本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　7 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司－深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,647,771 1.70% 其他

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超过152,382,584股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行A股股票的方式。公司将在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　发行人本次发行的股票均为每股面值1元的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

　　若未来公司出现主要原材料价格持续大幅波动、下游市场需求大幅下降、重要客户流失等不利因素，或者公司出现不能巩固市场竞争优势、有效调整产品价格、进一步开拓下游市场、扩大生产规模、实现规模效应等情形，公司可能出现营业收入增长速度大幅下降、毛利率进一步降低，甚至出现业绩持续下滑、持续亏损的情况。提请广大投资者关注相关风险。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，本保荐机构同意授权林颖、高俊担任深圳市飞荣达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。

　　本保荐书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本保荐书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　截至本保荐书出具之日，保荐机构长城证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　虽然报告期内公司应收账款客户均是与公司形成良好合作关系的企业，财务状况良好且商业信用程度高，具有较强的支付能力。但是若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　注：报告期内，2019年、2020年公司进行了转增股本，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，存在公积金转增股本，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益，因此需要重新计算2019年的每股收益和稀释每股收益。

　　公司经过多年的发展，已积累了较为丰富的管理经验，并拥有一支专业、高效的经营管理团队。未来，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、销售规模将进一步扩大，生产及管理人员也将相应增加，公司面临着继续提升管理效率的挑战，未来对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。

　　发行人2019年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度和2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均为标准无保留意见的审计报告；发行人2022年1-3月财务报告未经审计。非经特别说明，均引自上述报告。

　　本保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》以及《监管问答》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：

　　本次募投项目建设期 3年，公司已就项目投资及建设进度进行了全面规划及合理安排，但2022年以来，全国疫情情况有所波动，部分地区出现受疫情影响导致企业停工、项目建设延期等情况。若未来出现疫情持续蔓延、下游市场需求严重下降等情况，本次募投项目实施将可能存在延期的风险。

　　3、发行人本次发行的董事会决议日为2022年1月24日，前次募集资金到位日为2020年4月17日，本次发行人向特定对象发行A股股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，符合相关规定；

　　2022年1月24日，发行人召开了第五届董事会第四次（临时）会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。独立董事就上述相关议案发表了一致同意的意见。

　　2022年3月15日，发行人召开了第五季董事会第六次（临时）会议，与董事会一致审议通过了《关于以公司全资子公司广东飞荣达精密制造技术有限公司作为募投项目实施主体的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。独立董事就上述相关议案发表了一致同意的意见。

　　长城证券股份有限公司授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为林颖和高俊，其保荐业务执业情况如下：

　　陈永辉，长城证券投资银行事业部项目经理。陈永辉先生曾参与广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目。陈永辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　报告期内，公司先后收购了博纬通信、昆山品岱、江苏中迪、润星泰、江苏格优、友信鑫、常州井田、香港亿泽等多家公司，相关交易旨在提升公司的研发能力和产品竞争优势，加快公司产业布局，通过对产业链进行整合，增强与公司下游客户储备及与下游客户联系的紧密性。但若未来相关子公司产品开发、市场拓展情况不及预期，或若公司不能针对各子公司实际情况，有效实现资源整合及业务协同，则可能导致各子公司在未来经营业绩不及预期，影响公司整体经营业绩及盈利水平，对公司业务稳定性带来不利影响。

　　公司主要产品包括电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件产品、防护功能器件和轻量化材料及器件等，广泛应用于网络与通信设备、电脑、手机终端、汽车、家用电器、新能源汽车动力电池以及储能系统相关组件等领域。受新冠疫情、中美贸易冲突及芯片供应紧张情况影响，通信设备、手机终端、新能源汽车及清洁能源存储等公司下游行业需求将可能出现增长不及预期、甚至减缓或负增长的情况，从而导致公司产品的市场需求出现萎缩并导致经营业绩大幅下降的风险。

　　1、发行人本次发行募集资金不超过 100,000万元，其中用于补充流动资金的金额为 20,000万元，未用于偿还债务，本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合相关规定；

　　根据《企业会计准则第4号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下：

　　报告期内各期末，公司应收账款净额分别为116,595.17万元、85,126.58万元、121,144.89万元和102,047.20万元，占当期总资产比例分别为32.00%、18.16%、21.91%和18.08%，占比较高，但账龄普遍较短，截至报告期末，公司账龄在1年以内的应收账款的占比为98.16%。

　　经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、深交所规定的决策程序。

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　在此基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行前经审计的最近一年末归属于上市公司股东的净资产额（2021-12-31） 245,100.08万元

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　上述环节的顺利通过为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案能否通过深交所审核及中国证监会注册存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

　　本保荐机构及其指定保荐代表人根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　截至本报告签署日，马飞先生持有公司46.96%股份，黄峥女士持有公司9.43%股份，马飞先生与黄峥女士为配偶关系；马军先生持有公司2.86%股份，马军先生与马飞先生系兄弟关系；飞驰投资持有公司2.78%股份，马飞先生和马军先生分别持有飞驰投资33.00%和2.00%的股权。马飞先生为公司控股股东和实际控制人。